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コーポレート・ガバナンスに関する基本方針

第1章 総則

(目的)

第1条
サイバネットシステム株式会社(以下「当社」という。)は、企業理念の実現を通じて、持続的成長と中長期的な企業価値の向上を図り、もって株主をはじめとするステークホルダーからの信認を得るために、最適なコーポレート・ガバナンスを実現することを目的として本基本方針を定める。

(企業理念及び中期経営計画等)

第2条
当社は、企業理念のもとに、企業ビジョン、コーポレートメッセージ、資本政策、経営戦略、中期経営計画を定め、株主をはじめとするステークホルダー共有の企業価値向上に努める。

企業理念
私たちは高付加価値、高品質のサービスをもって、
満足度の高い”ソリューション”を提供し、
顧客と社会の発展に寄与いたします。

企業ビジョン
私たちは、お客様にとっての”First Contact Company”を目指します

コーポレートメッセージ
つくる情熱を、支える情熱。

(行動指針)

第3条
当社は、リスクテイクを支える環境整備を行い、法令、規則、定款及び社会規範等の順守を含む「サイバネットグループ コンプライアンス行動指針」(以下、「行動指針」という。)を定める。この行動指針を日々の活動の規範とし、事業活動に広く浸透させ、社会的責任の遂行に努める。

(コーポレート・ガバナンスへの取組み)

第4条
当社は、常に最適なコーポレート・ガバナンスを追求し、その改善に継続的に取り組む。
  1. 当社は、株主の権利を尊重し、経営の公正性及び透明性を確保するとともに、経営の活力を増大させることがコーポレート・ガバナンスの要諦であると考え、次の基本方針に従って、コーポレート・ガバナンスの充実を実現する。
    1. 株主との関係
      1. 株主の権利及び平等性を確保する。
      2. 株主との間で建設的な目的を持った対話を行う。
      3. 株主をはじめとするステークホルダーとの良好な関係を構築する。
      4. 財務情報及び非財務情報を適切に開示し透明性を確保する。
    2. コーポレート・ガバナンスの基本的体制
      1. 当社は、監査役会設置会社とする。
      2. 当社は、執行役員制度により業務執行区分の明確化を図り、経営判断の迅速化と業務執行の監督機能のさらなる強化を図る。
      3. 取締役会は、法令が認める範囲内で、業務執行の意思決定をできる限り経営幹部会議または執行役員に委任し、経営の監督機能に重点化する。当該委任の範囲は、「職務権限規程」に定める。
      4. 当社は、取締役の員数を定款に定め、2名以上の独立社外取締役を選任する。
      5. 取締役会は、その役割と責務を実効的に果たすための知識、経験及び能力を全体としてバランス良く備え、多様性と適正規模に関するえ方を定め、取締役の選任に関する方針及び手続と併せて開示する。
      6. 当社は、独立社外取締役候補者の独立性を判断する基準を策定し開示する。当該独立性判断基準は、金融商品取引所が定める独立性基準を充たし、かつ、実質的に、独立社外取締役候補者の独立性を担保する。
      7. 当社は、取締役会における率直、活発で、かつ建設的な検討への貢献が期待できる人物を独立社外取締役候補者として選定する。
      8. 当社は、独立社外取締役、社外監査役及び代表取締役CEOを構成員とする指名・報酬委員会を設置する。当該委員会は、取締役候補者の選定の審議、取締役の解任、評価及び報酬の審議、ならびに代表取締役等の後継者の計画(プランニング)の審議等を行う。
      9. 独立社外取締役は、必要と考えたときは、監査役会に出席し意見交換等の連携を確保する。また、当社は、独立社外取締役からの申出があった場合、独立社外取締役と執行役員との意見交換の機会を設ける。
      10. 監査役には、財務会計に関する適切な知見を有している者を1名以上選任する。
      11. 取締役会及び監査役会は、以下の対応を行う。
        1. 高品質な監査を可能とする十分な監査時間の確保
        2. 会計監査人から代表取締役CEO等の取締役及び執行役員へのアクセス(面談等)の確保
        3. 会計監査人と監査役(監査役会への出席を含む)、内部監査部門や社外取締役との十分な連携の確保
        4. 会計監査人が不正を発見し適切な対応を求めた場合や、不備及び問題点を指摘した場合の会社側の対応体制の確立
      12. 当社は、リスクマネジメント及びコンプライアンス体制を強化するため、「リスクマネジメント委員会」及び「グループコンプライアンス委員会」を設置する。
      13. 当社は、社会・環境問題をはじめとするサステナビリティー(持続可能性)を巡る課題について、適切な対応を行う。

(本基本方針の位置付け)

第5条
本基本方針は、会社法、関連法令及び定款に次ぐ上位規程であり、その他の規程に優先して適用される。

第2章 株主との関係

(議決権の尊重)

第6条
当社は、株主総会が株主との対話の場であることを認識し、株主の視点に立って、権利行使が適切に行われるよう努める。
  1. 当社は、株主からの対話の申込みに対し、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するよう、合理的な範囲で対応する。また、取締役会は、株主との建設的な対話を促進するための体制整備及び取組みに関する方針を策定し開示する。
  2. 株主との実際の対話については、株主の希望と面談の主な関心事項も踏まえたうえで、合理的な範囲で、取締役が面談及び説明会を行うことを基本とする。
  3. 本条第2項の方針には、以下の点を記載する。
    1. 株主との対話全般について、本項第2号から第5号の事項を含めその統括を行い、建設的な対話を実現するための取締役を指定する
    2. IR担当部門の担当役員は、IR担当部門を含む、管理部門の有機的な連携を図る
    3. 個別面談以外の対話の手段を充実させる取組みを行う
    4. 対話において把握された株主の意見及び懸念について取締役会に対する適切かつ効果的なフィードバックを行う取締役を指定する
    5. 対話に際してのインサイダー情報の管理に関する方針を定める
  4. 当社は、株主が適切に議決権を行使することができるように、株主総会招集通知及び参考書類等の早期発送に努める。また、招集に係る取締役会決議から招集通知を発送するまでの間は、TDnet及び自社のウェブサイトに電子的情報を公表する。
  5. 当社は、議決権の電子行使を可能とするための環境作り(議決権電子行使プラットフォームの利用等)や招集通知の英訳を行う。
  6. 当社は、信託銀行等の名義で株式を保有する機関投資家等が、株主総会において、信託銀行等に代わって自ら議決権の行使等を行うことをあらかじめ希望する場合、当該信託銀行等と協議し、対応する。
  7. 当社は、必要に応じ、費用対効果等も考慮しつつ、判明調査等により、株主構造の把握に努める。

(株主総会)

第7条
当社は、より多くの株主が株主総会に出席し、株主の意思をより反映できるように、開催日時及び開催場所等を設定する。
  1. 取締役会は、株主総会において可決には至ったものの相当数の反対票が投じられた会社提案議案があったと認める場合、反対の理由や反対票が多くなった原因の分析を行い、株主との対話その他の対応の要否について検討を行う。
  2. 取締役は、株主との信頼関係を醸成するため、株主総会において、株主に十分な説明を行う。
  3. 当社は、株主総会決議事項の一部を取締役会に委任するよう株主総会に提案するにあたり、取締役会においてコーポレート・ガバナンスに関する役割と責務を十分に果たし得る体制が整っているか否かを考慮するとともに、当該提案を行うことが、経営判断の機動性もしくは専門性の確保の観点から望ましいことを考慮に入れる。
  4. 当社は、株主の権利の重要性を踏まえ、少数株主権を含むその権利行使を事実上妨げることのないよう配慮する。

(株主還元)

第8条
当社は、利益配分を受ける株主の権利を十分に尊重し、剰余金の配当等の株主還元に関する基本方針を決定し説明する。
  1. 剰余金の配当は、定款の定めに従い取締役会で決議し機動的に実施する。

(株主の権利及び平等性の確保)

第9条
当社は、支配権の変動や大規模な株式の希釈化をもたらす資本政策については、株主に対する受託者責任を全うする観点から、既存株主を不当に害することがないように、必要性及び合理性を慎重に検討し、適正な手続を確保したうえで、株主に対して十分な説明を行う。
  1. 当社は、いわゆる政策保有株式としての上場株式を保有しないことを原則とする。ただし、当社事業に係る業務提携その他経営上の合理的な理由から保有する場合には、目的に応じた保有であることを検証の上、合理性を定期的に確認する。
  2. 当社は、買収防衛の効果をもたらすことを企図してとられる方策を採用しない。
  3. 当社は、特定の株主に対し、財産上の利益の供与等、特別な利益の提供を行わない。

(株主の利益に反する取引の防止)

第10条
当社は、株主の利益を保護するため、取締役、執行役員及び従業員等の当社関係者がその立場を濫用して、当社及び株主の利益に反する取引を行わないように防止に努める。
  1. 取締役は、会社法に基づく取締役会の承認を得なければ、利益相反取引及び競業取引を行ってはならない。
  2. 当社は、前項の取引について重要な事実を適切に開示する。
  3. 当社は、インサイダー取引を防止するため、「インサイダー取引防止に関する規程」を定め、厳格に運用する。
  4. 取締役会は、当社が役員や主要株主等と取引(関連当事者間の取引)を行う場合、その取引が会社や株主共同の利益を害することもしくはそのような懸念を引き起こすことがないように、あらかじめ取引の重要性やその性質に応じた適切な手続を定め、その枠組みを開示するとともにその手続きの監視を行う。

第3章 株主以外のステークホルダーとの適切な協働

(株主以外のステークホルダーとの適切な協働)

第11条
当社は、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上は、従業員、顧客、取引先、債権者、地域社会をはじめとする様々なステークホルダーによるリソースの提供や貢献の結果であることを十分に認識し、これらのステークホルダーとの適切な協働に努める。
取締役会、取締役及び執行役員は、これらのステークホルダーの権利及び立場ならびに健全な事業活動倫理を尊重する企業文化及び風土の醸成に向けてリーダーシップを発揮する。
  1. 当社は、社会及び環境問題をはじめとするサステナビリティー(持続可能性)を巡る課題について、ステークホルダーからの共感が得られるように「環境及び品質方針」を定め、国内外の事業活動に対し、広く浸透させ、誠実かつ公正な対応を行う。
  2. 当社は、社内に異なる経験、技能及び属性を反映した多様な視点や価値観が存在することが、会社の持続的な成長を確保するうえでの強みとなり得ることを認識し、社内における女性及び外国人等の活躍促進を含む多様性の確保を推進する。
  3. 当社は、その従業員等が、不利益を被る危険を懸念することなく、違法または不適切な行為及び情報開示に関する情報や真摯な疑念を伝え、また、伝えられた情報や疑念が客観的に検証され適切に活用されるように内部通報に係る適切な体制整備を行う。取締役会は、こうした体制整備を実現する責務を負うとともに、その運用状況を監督するため、「内部通報者保護に関する規程」を設ける。

第4章 適切な情報開示と透明性の確保

(適切な情報開示と透明性の確保)

第12条
当社は、株主に対し、経営に関する重要な情報を、積極的かつ適時適切に開示する。
  1. 当社は、非財務情報を含む重要な経営情報等の情報開示基準を決定し、その体制整備を行う。
  2. 当社は、取締役会が取締役の報酬を決定するための方針と手続を開示する。
  3. 当社は、取締役の報酬について、持続的な成長に向けた健全なインセンティブの一つとして機能するように、固定報酬と中長期的な業績と連動する報酬及び現金報酬と自社株報酬の割合等を適切に設定する。
  4. 当社は、取締役会が取締役及び監査役候補の指名を行うための方針と手続を開示するとともに、個々の指名について説明する。
  5. 当社は、合理的な範囲において、英語での情報の開示及び提供を行う。

第5章 取締役会等の責務

(取締役会の役割と責務)

第13条
取締役会は、企業理念等会社の目指すところを確立し、戦略的な方向付けを行うことを主要な役割と責務の一つと捉え、具体的な経営戦略や中長期経営計画等について建設的な議論を行う。そして、重要な業務執行の決定を行う場合は、当該計画等の戦略的な方向付けを踏まえる。また、中長期の経営計画が未達の場合は、その原因を分析のうえ株主に対して説明し、当該分析を次期以降の計画に反映させる。
  1. 取締役会は、独立した客観的な立場から、取締役及び執行役員に対する実効性の高い監督を行うことを主要な役割と責務の一つと捉え、適切に会社の業績等の評価を行うとともに、その評価を取締役及び執行役員の人事に反映する。
    また、取締役会は、適時的確な情報開示が行われるよう監督を行うとともに、内部統制システムやリスク管理体制を適切に整備する。
  2. 取締役会は、代表取締役CEO等を選定するために、代表取締役等の後継者の計画(プランニング)について、情報を共有し適切に監督を行う。
  3. 取締役会は、社外取締役による問題提起を含め自由闊達で建設的な議論及び意見交換を尊ぶ気風を醸成するものとする。
  4. 取締役会は、会議運営に関する以下の各号の取扱いを確保しつつ、その審議の活性化を図る。
    1. 取締役会の資料を、十分に開催日に先立って配布する。
    2. 取締役会の資料以外にも必要に応じて十分な情報を提供する。
    3. 年間の取締役会開催スケジュールや予想される審議事項について決定しておく。
    4. 審議項目数や開催頻度を適切に設定する。
    5. 審議時間を十分に確保する。
  5. 取締役会は、毎年、各取締役の自己評価なども参考にしつつ、取締役会全体の実効性について分析、評価を行い、その結果の概要を開示する。

(取締役の役割と責務)

第14条
取締役は、任期を1年とし、毎年、株主総会で選任される。
  1. 取締役は、善管注意義務及び忠実義務を負う。
  2. 取締役は、職務を執行するにあたり、十分な情報を収集し、取締役会において、互いに積極的に意見を交換して議論を尽くし、意思決定の過程が合理的であることを確認の上、議決権を行使する。
  3. 取締役は、知り得た経営課題を解決するために、取締役会に議題を提案する権利及び取締役会の招集を求める権利を適時適切に行使する。

(役員共通の役割と責務)

第15条
役員は、その役割と責務を適切に果たすために必要となる時間及び労力を役員の業務に注力しなくてはならない。なお、役員が他の上場会社の役員を兼任する場合、その数は合理的な範囲にとどめるべきであり、当社は、その兼任状況を毎年開示する。
  1. 役員は、その役割と責務を実効的に果たすために、必要に応じ、会社に対して追加の情報提供を求めることができる。
  2. 当社は、役員が必要と考える場合、人員面を含む役員の支援体制を整える。
  3. 役員は、必要に応じ、会社の費用において外部の専門家の助言を得ることができる。
  4. 当社は、役員と内部監査部門との連携を確保する。
  5. 当社は、就任時をはじめ、就任後も継続的に役員に適合したトレーニングの機会の提供、斡旋及びその費用の支援を行う。また、取締役会は、このような対応が適切にとられているかを確認するとともに、トレーニング方針を開示する。

(独立社外取締役の役割と責務)

第16条
当社は、独立社外取締役に対し、特に以下の役割と責務を期待する。
    1. 経営の方針や経営改善について、自らの知見に基づき、会社の持続的な成長を促し中長期的な企業価値の向上を図るための助言を行うこと
    2. 指名・報酬委員会を通して、取締役候補者の選定の審議、取締役の解任、評価及び報酬の審議、ならびに代表取締役等の後継者の計画(プランニング)の審議を行うこと
    3. 会社と取締役、執行役員及び支配株主等との間の利益相反を監督すること
    4. 取締役、執行役員及び支配株主から独立した立場で、意見を取締役会に適切に反映させること
  1. 独立社外取締役は、当社のコーポレート・ガバナンス及び経営状況等について、社外監査役と意見交換を行うなど、監査役との連携を確保する
  2. 独立社外取締役は、指名・報酬委員会等を通して代表取締役CEOと意見交換を行うとともに、他の取締役との連携を行う。

(代表取締役CEOの役割と責務)

第17条
代表取締役CEOは、当社の企業理念の実現、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に向けた最適な業務執行に関する意思決定を行い、経営戦略を実行しなければならない。
  1. 代表取締役CEOは、業務執行に関し、取締役会に十分な説明を行う。
  2. 代表取締役CEOは、社会的責任を組織全体に浸透させるとともに、法令順守体制、行動指針、リスク管理体制及び内部統制システムを構築し、実効性を評価するとともに、常にその改善を図る。

(監査役及び監査役会の役割と責務)

第18条
監査役及び監査役会は、取締役の職務の執行の監査、会計監査人の選解任や監査報酬に係る権限の行使などの役割と責務を果たすにあたり、株主に対する受託者責任を踏まえ、独立した客観的な立場において適切な判断を行う。
監査役及び監査役会は、自らの守備範囲を過度に狭く捉えることなく、能動的かつ積極的に権限を行使し、取締役会においてまたは取締役及び執行役員に対し、適切に意見を述べる。
  1. 監査役または監査役会は、独立社外取締役が独立性に影響を受けることなく情報を収集することができるよう、独立社外取締役との意見交換を行うなど、独立社外取締役との連携を確保する。
  2. 監査役は、取締役及び執行役員の職務執行の監査に必要な事項に関し、当社グループの取締役、執行役員、従業員及び会計監査人から適時適切に報告を受けるとともに、会計監査人及び内部監査部門と必要な情報を共有するなど、監査の質の向上と効率的な監査の実現に努める。
  3. 監査役会は、職務を執行するために必要な基本方針、規則、基準等を定める。
  4. 監査役会の決議及び監査役の指示に基づき職務を遂行する従業員は、監査の客観性を確保するために、業務の指揮命令及び人事評価等について、取締役からの独立性が保障される。
  5. 監査役会は、適正な監査の確保に向けて、以下の対応を行う。
    1. 会計監査人候補を適切に選定し会計監査人を適切に評価するための基準等の策定
    2. 会計監査人に求められる独立性と専門性を有しているか否かについての確認

(内部統制システムの整備)

第19条
取締役会は、当社グループ全体の内部統制システム及び行動指針の充実が、株主を含むステークホルダーの信頼を得る重要な要素であることを自覚し、会社法、会社法施行規則及び金融商品取引法等に基づき、「内部統制システム構築に関する基本方針」を定める。
  1. 取締役会は、内部統制システムに関する取締役会決議に基づき、法令及び行動指針の順守ならびに事業の有効性、効率性及び財務報告の信頼性のために必要な体制を整備し、これを国内外の事業活動に対し、有効に機能させる。
  2. 監査役会は、「監査役監査基準」等に基づき、「内部統制システムに係る監査の実施基準」を定める。

第6章 その他

(例外措置)

第20条
取締役会は、本基本方針の例外措置を講ずる必要が生じた場合、理由を明確にするとともに、本基本方針の趣旨に鑑み、適正な措置を採っていることを明らかにしなければならない。

(改正)

第21条
本基本方針は、取締役会の決議により改正される。

附則

  1. この方針は、平成27年10月1日より施行する。
  2. この方針は、平成28年4月1日より改正施行する。
  3. この方針は、平成28年11月1日より改正施行する。