コーポレート・ガバナンス

こちらでは、当社のコーポレート・ガバナンスの状況についてお知らせしています。

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、あらゆる企業活動の場面において関係法令の遵守を徹底し、社会倫理に適合した行動をとることを、「サイバネットグループコンプライアンス行動指針」として掲げております。これは、社員、お客様、ソフトウェア開発元、ビジネスパートナー、そして株主の皆様に対する基本姿勢でもあります。また、当社はコーポレート・ガバナンスにおける基本的な考え方としてサイバネット行動指針を尊重し、経営の健全性の確保、アカウンタビリティ（説明責任）の明確化、公平かつ適時な情報開示に努め、経営判断の迅速化と業務執行の監督機能強化を図っております。なお、当社はサイバネット行動指針の携帯版を全役員・社員に配布し、高い倫理観を浸透させてリスク管理および牽制ができる組織づくりに努めております。

コーポレート･ガバナンスに関する基本方針

最終更新日：2018/12/14　コーポレート･ガバナンスに関する基本方針

当社は、2015年6月1日に金融庁及び東京証券取引所により制定されたコーポレートガバナンス・コードのそれぞれの原則を踏まえ、コーポレート・ガバナンスに関する基本的な方針を10月1日付で定めました。

コーポレート・ガバナンスに関する報告書

最終更新日：2019/03/11　 コーポレート・ガバナンスに関する報告書

本内容に関しては、東京証券取引所のwebサイト「コーポレート・ガバナンス情報サービス」に掲載している内容と同一となります。
ファイルはPDF形式です。ご覧になるにはAdobe Readerが必要になります。

コーポレート・ガバナンス体制

最終更新日：2019/3/8

取締役会

当社の取締役会（毎月１回以上開催）は、監査役の監督・監査を受けて経営方針等を審議・決定する機関であるとともに、取締役に業務執行状況の定例報告を義務付ける業務執行の監督機関と位置付けております。各取締役は、取締役会の決定方針に基づき、責任と意思決定プロセスを明確にしたうえで、意思決定の迅速化を図っております。また、各社外取締役は、それぞれの経験と知見により専門的な見地から有用な意見陳述を行っており、経営の透明性を高め企業価値を向上させる役割を果たしております。各監査役は、取締役会において必要に応じて意見陳述を行っており、監査役の業務監査権限が適正に機能する運営体制となっております。

• 社内取締役　安江　令子
• 社内取締役　小谷　知哉
• 社内取締役　��橋　俊之
• 社内取締役　西郡　恵美子
• 社内取締役　Arnie Cheng
• 社外取締役　岸　甫
• 社外取締役　大西　誠

経営幹部会議

当社の経営幹部会議（毎月２回以上開催）は、執行役員及び事業部長により構成され、経営に関する重要事項について十分に審議し、執行業務とその執行意思を明確にすることにより、意思決定の迅速化を図っております。常勤監査役は、オブザーバとして本会議へ出席し、必要に応じて意見陳述を行っており、監査役としての業務監査権限を適正に執行しております。

常勤役員会議

当社の常勤役員会議（毎週１回開催）は、常勤取締役により構成され、経営に関する重要事項を審議し、出席者間で共有し、執行業務の効率化を図っております。さらに、各担当業務における重要事項について意見交換をすることにより、予め執行の意思を明確にしたうえで、経営幹部会議に付議し、その審議の充実と意思決定の迅速化及び適正化の確保を図っております。常勤監査役は、オブザーバとして本会議へ出席し、必要に応じて意見陳述を行っており、監査役としての業務監査権限を適正に執行しております。

執行役員制度

当社は、2008年４月より執行役員制度を導入しており、現在は執行役員７名（うち３名は取締役が兼務）を取締役会において選任しております。これにより、業務の意思決定に関わる者の権限と責任を明確にし、コーポレート・ガバナンスの一層の充実を図っております。

指名・報酬委員会

当社は、取締役候補者の選定の審議、取締役の解任、評価及び報酬の審議、並びに代表取締役等の後継者の計画（プランニング）等の審議を行う、任意の指名・報酬委員会を設けております。

• 委員長　 岸　　 甫　 （社外取締役）
• 委員　　 大西　誠　 （社外取締役）
• 委員　　 山下　貴　 （社外監査役）
• 委員　　 堀　　天子（社外監査役）
• 委員　　 安江　令子

委員会組織

当社には、既存の経営組織とは別に、内部統制やリスク管理等の具体的な施策を実施するために、次の４つの委員会を部門横断的に設けております。また、これら委員会と業務執行部門とを繋ぐ役割として、業務執行部門毎に部門CSR委員会を設け、各委員会から業務執行部門への施策や、双方間の情報伝達の徹底を図るとともに、業務執行部門内で積極的にCSR活動を進めております。

• 内部統制委員会
• 情報セキュリティ委員会
• 環境・品質管理委員会
• リスクマネジメント委員会

また、これら委員会とは別に、常勤監査役と連係するグループコンプライアンス委員会を設けることにより、グループ各社における業務の適正性を確保しております。

内部監査

当社は、内部監査部門として、執行部門から独立した内部監査部門を設けております。同室は、グループ全体の内部統制システムが有効に機能しているかどうかを整備・運用の両面から点検・評価するとともに、定期的に内部監査（各事業部・グループ各社）を実施し、業務改善の具体的な提案を行っております。

監査役監査

監査役会は、取締役の職務執行について厳正な監査を行っております。また、常勤監査役は、代表取締役と月１回の定期会合のほか、必要に応じて随時面談を行い、意思の疎通を図るとともに、重要事項の内容把握に努めております。なお、定期会合には最高財務責任者（CFO）が同席しております。

• 　常勤監査役　木元　覚
• 　社外監査役　山下　貴
• 　社外監査役　堀　天子

会計監査

当社の監査業務を執行した公認会計士は、太陽有限責任監査法人に所属しております。

社外取締役の独立性判断基準および資質

当社は、独立社外取締役候補者の選定に当たり、次の各事項のいずれかに該当する場合には、独立性を欠くものと判断しております。よって、これらのいずれにも該当せず、一般株主と利益相反が生じるおそれがなく、実質的にも独立性を担保できると認められる人材であることに留意し、決定いたします。

1. 最近10年以内に、当社もしくはその子会社の業務執行者またはその二親等以内の親族であった
2. 最近1年以内に、次のいずれかに該当する者またはその二親等以内の親族であった者
   • イ．当社と重要な取引関係がある会社の業務執行者またはその親会社もしくはその重要な子会社の業務執行者
   • ロ．当社またはその子会社の弁護士やコンサルタント等であって、当社取締役報酬以外に多額の報酬その他財産上の利益を受け取っている者
     それが法人・団体等である場合は、当該法人・団体の業務執行者
   • ハ．当社の親会社の業務執行者
   • ニ．当社の親会社グループに所属する会社の業務執行者
3. その他、当社の一般株主全体との間で上記1、2にて考慮されている事由以外の事情で恒常的に実質的な利益相反が生じるおそれがある者